Luật sư hỗ trợ thủ tục Xin Giấy Chứng Nhận Đăng ký Đầu Tư

Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC – Investment Registration Certificate) là bước pháp lý đầu tiên và bắt buộc khi nhà đầu tư nước ngoài muốn triển khai dự án tại Việt Nam, hoặc khi doanh nghiệp Việt Nam nhận vốn ngoại vượt ngưỡng quy định. Bài viết này hệ thống toàn bộ quy định mới nhất theo Luật Đầu tư 2025, Nghị định 31/2021/NĐ-CP (đã được sửa đổi bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP), cùng các thay đổi từ cải cách hành chính 2025 — bao gồm sáp nhập Bộ Kế hoạch và Đầu tư vào Bộ Tài chính và việc tinh gọn còn 34 đơn vị hành chính cấp tỉnh.

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là gì và vì sao quan trọng?

1.1. IRC khác gì ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp)?

Hai loại giấy này thường bị nhầm lẫn nhưng có chức năng pháp lý hoàn toàn khác nhau. IRC chứng nhận quyền triển khai dự án đầu tư, còn ERC chứng nhận tư cách pháp nhân của doanh nghiệp. Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải xin IRC trước, sau đó mới xin ERC.

1.2. Vì sao IRC là điều kiện tiên quyết?

Không có IRC, nhà đầu tư nước ngoài không thể: (1) thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam, (2) mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) để chuyển vốn vào, (3) ký hợp đồng thuê đất hoặc nhận giao đất từ Nhà nước, (4) hưởng các ưu đãi đầu tư về thuế và đất đai theo quy định. IRC còn là cơ sở để cơ quan thuế xác định nghĩa vụ thuế và để Ngân hàng Nhà nước giám sát dòng vốn FDI.

Bối cảnh thị trường: Theo dữ liệu Cục Thống kê (Bộ Tài chính) công bố ngày 05/01/2026, tổng vốn FDI đăng ký năm 2025 đạt 38,42 tỷ USD (tăng 0,5% so với năm 2024), vốn thực hiện đạt 27,62 tỷ USD — mức cao nhất trong 5 năm. Riêng số dự án FDI cấp mới (cấp IRC mới) năm 2025 là 4.054 dự án, tăng 20,1% so với năm trước (nguồn: Cục Thống kê).

2. Ai phải xin IRC và dự án nào không cần?

2.1. Bốn nhóm dự án bắt buộc xin IRC

Khoản 1 Điều 37 Luật Đầu tư 2020 và quy định mới tại Luật Đầu tư 2025 xác định các trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp IRC:

– Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài (cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài).

– Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; hoặc đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh.

– Dự án có tổ chức kinh tế nêu trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

– Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

2.2. Doanh nghiệp Việt Nam nhận vốn ngoại bao nhiêu phần trăm thì phải xin IRC?

Ngưỡng then chốt là 51% vốn điều lệ theo khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020. Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần đưa tỷ lệ sở hữu vượt 50%, doanh nghiệp Việt Nam được “đối xử như nhà đầu tư nước ngoài” và phải thực hiện thủ tục đầu tư áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, đối với hình thức M&A (góp vốn, mua cổ phần) thuộc Điều 26 Luật Đầu tư, thủ tục là đăng ký với Sở Tài chính chứ không phải xin IRC mới.

2.3. Trường hợp không phải xin IRC

– Nhà đầu tư trong nước (cá nhân Việt Nam, tổ chức không có vốn ngoại) thực hiện dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương.

– Hộ kinh doanh.

– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần dưới ngưỡng 50% (chỉ thực hiện thủ tục đăng ký theo Điều 26).

– Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC giữa các nhà đầu tư trong nước.

3. Hồ sơ xin IRC năm 2026 gồm những gì?

3.1. Checklist hồ sơ cho nhà đầu tư cá nhân nước ngoài

– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (Mẫu A.I.1 ban hành kèm Thông tư 03/2021).

– Đề xuất dự án đầu tư (Mẫu A.I.4) — mô tả mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, nhu cầu lao động, công nghệ.

– Bản sao hộ chiếu còn hiệu lực, đã được hợp pháp hóa lãnh sự (trừ hộ chiếu được miễn theo điều ước quốc tế).

– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tối thiểu bằng vốn góp; sao kê 3–6 tháng gần nhất.

– Tài liệu về địa điểm: hợp đồng thuê văn phòng/nhà xưởng có công chứng; giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bên cho thuê.

– Lý lịch tư pháp (đối với một số ngành có điều kiện đặc biệt).

– Giải trình công nghệ (đối với dự án sử dụng công nghệ thuộc danh mục hạn chế chuyển giao).

3.2. Checklist hồ sơ cho nhà đầu tư tổ chức nước ngoài

– Văn bản đề nghị và đề xuất dự án (Mẫu A.I.1, A.I.4) — bản gốc có dấu công ty mẹ.

– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Điều lệ công ty mẹ — đã hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán/Lãnh sự quán Việt Nam ở nước sở tại và dịch công chứng tại Việt Nam.

– Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất của công ty mẹ — đã kiểm toán và hợp pháp hóa lãnh sự.

– Văn bản ủy quyền cho người đại diện tại Việt Nam (kèm bản sao hộ chiếu người đại diện).

– Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án và giải trình công nghệ (nếu có).

3.3. Lưu ý về hợp pháp hóa lãnh sự — sai lầm phổ biến nhất

4. Cơ quan nào cấp IRC sau cải cách 2025?

4.1. Tác động của sáp nhập tỉnh thành 63 → 34 đến cơ quan cấp IRC

Theo >Nghị quyết số 202/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 12/6/2025, từ ngày 01/7/2025 cả nước tinh gọn còn 34 đơn vị hành chính cấp tỉnh (28 tỉnh và 6 thành phố trực thuộc Trung ương), gồm 23 đơn vị mới sáp nhập và 11 đơn vị giữ nguyên. Đây là cải cách hành chính lớn nhất trong vòng 30 năm.

Đồng thời, Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã sáp nhập vào Bộ Tài chính theo Nghị định 29/2025/NĐ-CP ngày 24/02/2025 (hiệu lực 01/3/2025). Cục Đầu tư nước ngoài (FIA) chuyển về Bộ Tài chính, vẫn giữ vai trò đầu mối quốc gia về FDI. Tại địa phương, Sở Kế hoạch và Đầu tư đã hợp nhất với Sở Tài chính tỉnh thành Sở Tài chính từ tháng 7/2025.

4.2. Bảng phân định thẩm quyền cấp IRC hiện hành

5. Quy trình xin IRC mất bao lâu và đi qua mấy bước?

5.1. Quy trình 5 bước với dự án thông thường

– Bước 1 — Chuẩn bị hồ sơ (5–10 ngày tự thực hiện): tập hợp tài liệu pháp lý, dịch thuật, hợp pháp hóa lãnh sự đối với tài liệu nước ngoài.

– Bước 2 — Kê khai trực tuyến (1 ngày): kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư fdi.gov.vn để nhận mã hồ sơ.

– Bước 3 — Nộp hồ sơ giấy (1 ngày): nộp 1 bộ hồ sơ giấy tại Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý KCN trong vòng 15 ngày kể từ ngày kê khai trực tuyến.

– Bước 4 — Thẩm định và bổ sung (3–10 ngày): cơ quan cấp xem xét hồ sơ; nếu thiếu sẽ ra văn bản yêu cầu bổ sung trong 5 ngày làm việc.

– Bước 5 — Cấp IRC: trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Mẫu A.II.8.

5.2. Quy trình với dự án phải chấp thuận chủ trương

Ba cấp chấp thuận chủ trương theo Luật Đầu tư 2025 gồm: Quốc hội (dự án di dân tái định cư từ 20.000 người trở lên ở miền núi, dự án năng lượng hạt nhân…); Thủ tướng Chính phủ (dự án sân bay, cảng biển loại I, casino…); Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (đa số dự án còn lại có sử dụng đất). Sau khi có chấp thuận chủ trương, IRC được cấp trong 5 ngày làm việc.

5.3. Thủ tục đầu tư đặc biệt cho dự án bán dẫn, công nghệ cao

Một thay đổi đáng chú ý là Nghị định 19/2025/NĐ-CP ngày 10/02/2025 quy định thủ tục đầu tư đặc biệt cho dự án bán dẫn, công nghệ cao trong KCN/KCX/KCNC/KKT. Theo cơ chế này, IRC được cấp trong 15 ngày làm việc; nhà đầu tư được miễn một số giấy phép xây dựng, phòng cháy chữa cháy, đánh giá tác động môi trường (chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm).

6. Lệ phí và chi phí thực tế xin IRC là bao nhiêu?

6.1. Lệ phí nhà nước

Theo danh mục thủ tục hành chính trên Cổng dịch vụ công quốc gia (mã TTHC 1.009664), thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không có lệ phí. Đây là điểm khác biệt với một số thủ tục hành chính khác và phù hợp với chính sách thu hút FDI.

6.2. Các khoản chi phí thực tế phát sinh

6.3. Yếu tố khiến chi phí phát sinh thêm

Số lượng tài liệu cần hợp pháp hóa lãnh sự: tổ chức nước ngoài thường có 5–10 loại tài liệu cần hợp pháp hóa.

Ngành nghề có điều kiện: ngành cần thẩm tra thêm (giáo dục, y tế, tài chính, viễn thông) có thể phải bổ sung văn bản giải trình.

Hồ sơ bổ sung nhiều lần: chi phí tăng do dịch thuật và hợp pháp hóa lại.

Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương: phí tư vấn cao hơn 50–100% do phải làm thêm thủ tục chấp thuận chủ trương.

7. Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư phải làm gì tiếp?

7.1. Lộ trình 90 ngày sau khi nhận IRC

– Ngày 1–10: Nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính. Thời hạn cấp: 3 ngày làm việc.

– Ngày 5–15: Khắc dấu doanh nghiệp; mở tài khoản thanh toán; mở Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại ngân hàng được phép theo quy định Ngân hàng Nhà nước.

– Ngày 15–30: Chuyển vốn góp từ nước ngoài về DICA theo đúng tiến độ ghi trong IRC. Đăng ký thuế ban đầu, mua chữ ký số, đăng ký hóa đơn điện tử.

– Ngày 30–90: Xin Giấy phép lao động và Thẻ tạm trú cho người nước ngoài làm việc tại doanh nghiệp; ký hợp đồng thuê đất/văn phòng chính thức; triển khai dự án theo tiến độ.

7.2. Báo cáo giám sát đầu tư định kỳ

Theo Nghị định 29/2021/NĐ-CP về quản lý đầu tư và báo cáo giám sát đầu tư, doanh nghiệp có vốn FDI phải nộp 4 loại báo cáo: báo cáo tháng (trước ngày 12 của tháng tiếp theo), báo cáo quý (trước ngày 12 của tháng đầu quý tiếp theo), báo cáo năm (trước ngày 31/3 năm sau), và báo cáo giám sát đầu tư 6 tháng và năm. Báo cáo nộp qua hệ thống fdi.gov.vn.

Lưu ý quan trọng: Năm 2025, riêng TP. Hồ Chí Minh đã cấp 1.865 dự án IRC mới với tổng vốn đăng ký trên 7 tỷ USD (chiếm 18,4% tổng FDI cả nước), theo dữ liệu Sở Tài chính TP. Hồ Chí Minh. Áp lực báo cáo giám sát tại các tỉnh thu hút FDI lớn (TP.HCM, Bắc Ninh, Hà Nội, Hải Phòng, Đồng Nai) do đó tăng đáng kể.

8. Trường hợp nào bị từ chối cấp IRC và xử lý ra sao?

8.1. Năm lý do từ chối thường gặp

– Ngành nghề thuộc Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP — danh mục ngành chưa được tiếp cận thị trường hoặc tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

– Hồ sơ không hợp lệ về hình thức: thiếu hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật không đúng quy chuẩn, mẫu biểu cũ.

– Không chứng minh được năng lực tài chính: số dư tài khoản thấp hơn vốn góp; báo cáo tài chính chưa kiểm toán.

– Địa điểm thực hiện dự án không phù hợp: không đúng quy hoạch sử dụng đất; địa điểm thuê không có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hợp lệ.

– Vấn đề an ninh quốc phòng: dự án ở vị trí nhạy cảm như khu vực biên giới, ven biển, đảo (cần thẩm tra của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an).

8.2. Quy trình bổ sung hồ sơ và khiếu nại

Khi nhận văn bản yêu cầu bổ sung, nhà đầu tư có không quá 30 ngày (trong nhiều trường hợp 10–20 ngày) để hoàn thiện. Quá thời hạn mà không bổ sung, hồ sơ bị trả lại và nhà đầu tư phải nộp lại từ đầu. Trường hợp cơ quan cấp ra quyết định từ chối, nhà đầu tư có quyền khiếu nại trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận quyết định, hoặc khởi kiện hành chính theo Luật Tố tụng hành chính.

9. Câu hỏi thường gặp về IRC 2026

Kết luận

Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là bước pháp lý đầu tiên không thể bỏ qua khi triển khai dự án FDI tại Việt Nam. Năm 2026 đánh dấu giai đoạn chuyển tiếp pháp lý quan trọng với Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực, thời hạn cấp IRC rút còn 10 ngày làm việc, và bộ máy hành chính tinh gọn còn 34 tỉnh thành cùng Bộ Tài chính là đầu mối quản lý đầu tư. Việc chuẩn bị hồ sơ đúng chuẩn ngay từ đầu — đặc biệt tài liệu hợp pháp hóa lãnh sự và chứng minh năng lực tài chính — là yếu tố quyết định thành công.

Luật sư Trần Hiểu

Luật sư thành viên — Công ty Luật TNHH MTV Nam Sơn

Số thẻ luật sư: 17468/TP/LS-CCHN

Chuyên môn: Đầu tư nước ngoài (FDI), Doanh nghiệp, M&A. 12 năm kinh nghiệm tư vấn pháp lý cho hơn 500 dự án FDI tại Việt Nam.

Xem hồ sơ chi tiết →