Bỏ qua nội dung 
Khi một cổ đông qua đời, thủ tục thừa kế cổ phần là việc người thân cần thực hiện để xác lập quyền sở hữu hợp pháp đối với phần tài sản trong công ty. Đây là quy trình giao thoa giữa Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Công chứng 2024 — không ít gia đình bỏ lỡ thời hiệu hoặc thiếu hồ sơ chỉ vì không nắm rõ từng bước.
Bài viết trình bày toàn bộ quy trình — từ căn cứ pháp lý hiện hành, danh mục hồ sơ cần thiết, 5 bước thực hiện cụ thể, chi phí, thuế thu nhập cá nhân cho đến các tình huống đặc biệt thường gặp. Nội dung được cập nhật theo quy định mới nhất tính đến đầu năm 2026, được soạn thảo bởi Luật sư Trần Hiểu — hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn thừa kế tài sản doanh nghiệp tại Công ty Luật TNHH MTV Nam Sơn.
Cần tư vấn nhanh về thừa kế cổ phần? Nếu bạn không biết nên bắt đầu từ đâu, đội ngũ luật sư của Luật Nam Sơn sẵn sàng hỗ trợ ngay — phí tư vấn luật sư 500.000 đồng.
📞 0932 263 419 | 📞 0889 181 585 | 💬 Nhắn Zalo
1. Cổ phần có được thừa kế không? Căn cứ pháp lý là gì?
Cổ phần được thừa kế theo quy định của pháp luật. Đây là tài sản thuộc di sản, người thân hợp pháp của cổ đông quá cố có đầy đủ quyền nhận lại phần cổ phần thông qua thủ tục khai nhận di sản.
Căn cứ pháp lý trực tiếp là Khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó cổ phần được hưởng thừa kế theo quy định của pháp luật về thừa kế. Trình tự công chứng được thực hiện theo Luật Công chứng 2024 (số 46/2024/QH15, có hiệu lực từ 01/07/2025), thay thế hoàn toàn Luật Công chứng 2014 trước đó.
Một điểm quan trọng cần hiểu đúng: người thừa kế không tự động trở thành cổ đông kể từ ngày cổ đông qua đời. Theo Khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền cổ đông chỉ phát sinh từ thời điểm thông tin được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thông báo cho công ty là bước không thể bỏ qua.
Về thời hạn thực hiện: Điều 623 Bộ luật Dân sự 2015 quy định thời hiệu yêu cầu chia di sản là 10 năm kể từ ngày mở thừa kế đối với động sản (cổ phần thuộc loại này). Quá thời hạn này, người thừa kế có thể mất quyền yêu cầu chia di sản trước tòa — nhiều gia đình không biết và đã bỏ lỡ quyền lợi hợp pháp của mình.
2. Thừa kế theo di chúc và theo pháp luật khác nhau thế nào?
Có hai con đường nhận thừa kế cổ phần: theo di chúc (khi cổ đông để lại ý chí trước khi mất) hoặc theo pháp luật (khi không có di chúc hoặc di chúc không hợp lệ). Thủ tục công chứng và danh mục hồ sơ của hai trường hợp có sự khác biệt quan trọng cần nắm rõ.
Tìm hiểu thêm: Thủ tục thừa kế theo Quy định mới nhất
2.1 Trường hợp có di chúc hợp pháp
Người được chỉ định trong di chúc đến văn phòng công chứng để lập Văn bản khai nhận di sản thừa kế (nếu chỉ có một người thừa kế) hoặc Văn bản thỏa thuận phân chia di sản (nếu nhiều người thừa kế). Công chứng viên kiểm tra tính hợp lệ của di chúc theo Điều 630–631 Bộ luật Dân sự 2015 trước khi ký xác nhận.
Lưu ý quan trọng: dù có di chúc, những người thuộc diện hưởng thừa kế không phụ thuộc vào nội dung di chúc (Điều 644 BLDS 2015) — gồm con chưa thành niên, cha mẹ, vợ/chồng không có khả năng lao động — vẫn được hưởng tối thiểu 2/3 suất thừa kế theo pháp luật, bất kể di chúc ghi gì.
2.2 Trường hợp không có di chúc — ba hàng thừa kế
Khi không có di chúc, cổ phần được chia theo hàng thừa kế quy định tại Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015. Hàng thứ nhất gồm: vợ/chồng, cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi — những người này được chia đều nhau. Chỉ khi không còn ai ở hàng thứ nhất thì hàng thứ hai (anh chị em ruột, ông bà nội ngoại) mới được nhận di sản.
Trường hợp con của cổ đông đã mất trước, cháu nội/ngoại được thừa kế thế vị theo Điều 652 BLDS 2015 — tức là thay vị trí của cha/mẹ để nhận phần di sản tương ứng.
Có thể bạn quan tâm: Dịch vụ Lập Di chúc – Luật sư Tư vấn Di chúc
3. Hồ sơ khai nhận di sản thừa kế cổ phần gồm những gì?
Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ trước khi đến văn phòng công chứng giúp tránh mất thêm thời gian chờ bổ sung. Thiếu bất kỳ giấy tờ nào cũng có thể kéo dài thêm nhiều tuần.
| # | Giấy tờ cần chuẩn bị | Ghi chú |
| 1 | Giấy chứng tử của cổ đông | Bản chính hoặc bản sao có công chứng |
| 2 | Di chúc hợp pháp (nếu có) | Di chúc công chứng hoặc lập đúng hình thức theo BLDS 2015 |
| 3 | Giấy tờ nhân thân người thừa kế | Thẻ Căn cước / CCCD / Hộ chiếu còn hiệu lực |
| 4 | Giấy tờ chứng minh quan hệ hôn nhân, huyết thống | Giấy khai sinh, giấy đăng ký kết hôn |
| 5 | Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu cổ phần | Sổ chứng nhận cổ phần, cổ phiếu hoặc trích lục sổ đăng ký cổ đông |
| 6 | Văn bản từ chối thừa kế (nếu có người từ chối) | Phải lập trong 6 tháng kể từ ngày mở thừa kế (Điều 620 BLDS) |
| 7 | Đơn yêu cầu công chứng | Theo mẫu của văn phòng công chứng |
⚠️ Lưu ý: Các trường hợp phức tạp — nhiều người thừa kế ở nhiều tỉnh, người thừa kế là người nước ngoài, cổ phần là tài sản chung vợ chồng chưa phân chia — có thể cần bổ sung thêm giấy tờ. Nên liên hệ tư vấn trước để chuẩn bị đầy đủ ngay từ lần nộp đầu tiên.
4. Quy trình thủ tục thừa kế cổ phần diễn ra như thế nào?
Toàn bộ thủ tục thừa kế cổ phần được thực hiện qua 5 bước tuần tự, qua hai đầu mối chính: văn phòng công chứng và bản thân công ty phát hành cổ phần. Thực hiện đúng thứ tự giúp tránh phát sinh thêm chi phí và thời gian.
Bước 1 — Chuẩn bị và kiểm tra hồ sơ: Thu thập đầy đủ hồ sơ theo danh mục ở Mục 3. Nếu cổ phần là tài sản chung vợ chồng, cần xác định phần thuộc di sản (thường là 1/2 tổng số cổ phần chung) trước khi tiến hành thủ tục.
Bước 2 — Công chứng văn bản khai nhận / thỏa thuận phân chia di sản: Nộp hồ sơ tại văn phòng công chứng. Với động sản như cổ phần, có thể công chứng tại bất kỳ tỉnh/thành nào. Công chứng viên thực hiện theo Điều 57 Luật Công chứng 2024 sau khi hoàn thành bước niêm yết.
Bước 3 — Niêm yết tại UBND cấp xã trong 15 ngày làm việc :Đây là bước bắt buộc theo Khoản 2 Điều 57 Luật Công chứng 2024. Văn bản khai nhận di sản phải được niêm yết công khai tại trụ sở UBND xã/phường nơi người để lại di sản thường trú cuối cùng trong 15 ngày làm việc liên tiếp. Sau thời hạn không có khiếu nại, công chứng viên mới ký xác nhận.
Bước 4 — Thông báo công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông: Sau khi có văn bản công chứng, người thừa kế gửi thông báo bằng văn bản cho công ty kèm bản sao công chứng. Theo Khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có nghĩa vụ cập nhật sổ đăng ký cổ đông trong 24 giờ kể từ khi nhận thông báo hợp lệ.
Bước 5 — Đăng ký thay đổi tại Cơ quan Quản lý Doanh Nghiệp – Sở Tài Chính (khi cần): Đối với công ty cổ phần, thay đổi cổ đông thông thường do thừa kế không bắt buộc đăng ký lại với Sở Tài Chính. Tuy nhiên, nếu người thừa kế là nhà đầu tư nước ngoài, phải thực hiện thủ tục cấp/điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020.
Có liên quan: Thủ tục đăng ký kinh doanh 2026: Hướng dẫn từ A-Z
Cần hỗ trợ pháp lý cụ thể theo trường hợp của bạn? Luật sư của chúng tôi có thể đại diện, chuẩn bị hồ sơ và theo dõi toàn bộ quy trình 5 bước trên thay cho bạn — từ văn phòng công chứng đến khi hoàn tất sổ đăng ký cổ đông.
📞 0932 263 419 | 📞 0889 181 585 | 💬 Nhắn Zalo
📍 141 Nguyễn Thị Nhung, P. Hiệp Bình, TP. HCM · Chi nhánh: Khánh Hòa, Hà Nội, Quảng Ngãi
5. Chi phí, thuế và thời gian thực hiện là bao nhiêu?
Đây thường là câu hỏi đầu tiên của người thừa kế, nhưng lại là phần nhiều bài viết ít đề cập rõ ràng nhất. Có ba khoản cần tính đến khi thực hiện thủ tục thừa kế cổ phần.
Phí công chứng được tính trên giá trị tài sản tại thời điểm công chứng, theo biểu phí do Hội đồng nhân dân cấp tỉnh quy định. Thông thường dao động từ 0,1% đến 0,5% giá trị di sản, tối đa không vượt mức trần từng địa phương. Ví dụ: cổ phần trị giá 2 tỷ đồng có thể có phí công chứng từ 2 đến 10 triệu đồng.
Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) là khoản nhiều người thừa kế bất ngờ nhất. Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC, phần giá trị cổ phần thừa kế vượt 10 triệu đồng chịu thuế suất 10% trên phần vượt đó. Người thừa kế phải tự kê khai và nộp thuế tại Chi cục Thuế nơi công ty đăng ký kinh doanh.
Thời gian thực hiện toàn bộ quy trình thường từ 4 tuần đến 3 tháng, trong đó bước niêm yết UBND xã chiếm 15 ngày làm việc cố định. Các trường hợp tranh chấp hoặc nhiều người thừa kế không đồng thuận có thể kéo dài đáng kể hơn.
6. Có những trường hợp đặc biệt nào cần lưu ý khi thừa kế cổ phần?
Không phải mọi cổ phần đều xử lý theo quy trình tiêu chuẩn. Một số loại cổ phần hoặc hoàn cảnh đặc biệt có thêm quy định riêng cần biết để tránh sai sót.
6.1 Cổ phần sáng lập trong 3 năm đầu có bị hạn chế không?
Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy phép kinh doanh (Điều 120 Khoản 3 LDN 2020). Tuy nhiên, thừa kế không phải là chuyển nhượng, nên người thừa kế vẫn nhận được cổ phần sáng lập bình thường. Điều cần lưu ý: họ sẽ kế thừa phần hạn chế chuyển nhượng còn lại trong thời gian 3 năm đó.
6.2 Cổ phần ưu đãi biểu quyết có được thừa kế không?
Có. Điều 116 Khoản 3 LDN 2020 quy định cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ trường hợp thừa kế, tặng cho cho tổ chức từ thiện, hoặc theo bản án của tòa án. Người thừa kế nhận loại cổ phần này sẽ đồng thời kế thừa quyền biểu quyết ưu đãi tương ứng.
6.3 Khi không có người thừa kế thì cổ phần về đâu?
Theo Khoản 4 Điều 127 LDN 2020, nếu cổ đông không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận hoặc bị truất quyền, số cổ phần được xử lý theo Bộ luật Dân sự 2015 — phần lớn trường hợp sẽ sung vào tài sản Nhà nước.
📋 Ví dụ thực tế
Ông A sở hữu 300 cổ phần (trị giá 3 tỷ đồng) tại một công ty cổ phần ở TP.HCM, qua đời tháng 9/2025 mà không có di chúc. Ông để lại vợ và 2 con đẻ — cả 3 thuộc hàng thừa kế thứ nhất, mỗi người được chia đều 100 cổ phần (trị giá 1 tỷ đồng/người). Ba người lập Văn bản thỏa thuận phân chia di sản tại văn phòng công chứng TP.HCM. Sau 15 ngày niêm yết tại UBND phường, công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông trong 24 giờ. Mỗi người nộp thuế TNCN: 10% × (1.000.000.000 − 10.000.000) = 99 triệu đồng.
7. Câu hỏi thường gặp về thủ tục thừa kế cổ phần
7.1 Người thừa kế cổ phần có tự động trở thành cổ đông không?
Không tự động. Theo Khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền cổ đông chỉ phát sinh từ thời điểm thông tin của người thừa kế được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông của công ty. Sau khi hoàn thành công chứng, người thừa kế bắt buộc phải thông báo bằng văn bản cho công ty để được cập nhật — đây mới là bước xác lập quyền cổ đông trên thực tế.
7.2 Có phải đóng thuế TNCN khi nhận thừa kế cổ phần không?
Có. Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC, phần giá trị cổ phần thừa kế vượt 10 triệu đồng phải chịu thuế TNCN với thuế suất 10% tính trên phần vượt đó. Người thừa kế phải tự kê khai và nộp thuế tại Chi cục Thuế nơi công ty đăng ký kinh doanh, trước khi hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần.
7.3 Thủ tục thừa kế cổ phần mất bao lâu và tốn bao nhiêu?
Thời gian tối thiểu khoảng 4–6 tuần do bước niêm yết 15 ngày làm việc là cố định. Trường hợp có tranh chấp có thể kéo dài đến 3 tháng. Chi phí gồm: phí công chứng (khoảng 0,1–0,5% giá trị di sản), phí niêm yết (thường dưới 1 triệu đồng) và thuế TNCN 10% trên phần giá trị vượt 10 triệu đồng. Nên tham khảo luật sư để dự tính chính xác theo từng trường hợp.
8. Kết luận
Thủ tục thừa kế cổ phần đòi hỏi sự phối hợp giữa nhiều văn bản pháp luật và nhiều cơ quan thực hiện. Nắm đúng quy trình 5 bước, chuẩn bị đủ hồ sơ, thực hiện đúng nghĩa vụ thuế và lưu ý thời hiệu 10 năm sẽ giúp gia đình bạn tránh những sai sót tốn kém. Nếu trường hợp của bạn có yếu tố phức tạp, việc có luật sư đồng hành ngay từ bước đầu sẽ tiết kiệm đáng kể thời gian và chi phí.
Để được tư vấn pháp lý cụ thể theo trường hợp của bạn:
Công ty Luật TNHH MTV Nam Sơn
📍 141 Nguyễn Thị Nhung, P. Hiệp Bình, TP. Hồ Chí Minh
Chi nhánh: Khánh Hòa · Hà Nội · Quảng Ngãi
📞 0932 263 419 | 📞 0889 181 585
