Bỏ qua nội dung 
Việt Nam hiện là một trong những điểm đến đầu tư hàng đầu Đông Nam Á, với tổng vốn FDI đăng ký năm 2024 đạt gần 38,23 tỷ USD. Với Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15) vừa có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, hành lang pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài tiếp tục được cải thiện đáng kể — thủ tục rút ngắn, nhiều ngành nghề được mở rộng tiếp cận, phân cấp mạnh hơn cho địa phương. Tuy nhiên, thực tế cho thấy hầu hết nhà đầu tư nước ngoài đều gặp khó khăn ngay từ những bước đầu tiên: không biết cần xin giấy phép nào trước, ngành nghề mình muốn kinh doanh có bị hạn chế không, vốn bao nhiêu là đủ, và thủ tục thực tế mất bao lâu.
Bài viết này hướng dẫn toàn diện quy trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam từ A đến Z theo pháp luật mới nhất hiện hành — từ điều kiện, hồ sơ, quy trình 8 bước IRC → ERC → DICA, đến chi phí thực tế và nghĩa vụ sau thành lập. Mọi thông tin pháp lý đều được trích dẫn văn bản cụ thể, có số hiệu và ngày hiệu lực rõ ràng.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Theo Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15), nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài tiến hành hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông — không phân biệt tỷ lệ vốn góp là bao nhiêu phần trăm.
Trên thực tế, nhà đầu tư nước ngoài thường gặp nhất hai mô hình:
- Công ty 100% vốn nước ngoài: Toàn bộ vốn do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu, không có đối tác Việt Nam. Phù hợp với các ngành không hạn chế tỷ lệ ngoại.
- Công ty liên doanh: Cả nhà đầu tư nước ngoài lẫn nhà đầu tư Việt Nam cùng góp vốn. Bắt buộc đối với một số ngành nghề hạn chế room ngoại.
Căn cứ pháp lý 2025–2026 hiện hành — những điều nhà đầu tư cần nắm
Môi trường pháp lý FDI tại Việt Nam thay đổi mạnh mẽ trong giai đoạn 2024–2026. Dưới đây là toàn bộ văn bản hiện hành áp dụng cho việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, được sắp xếp theo thứ tự hiệu lực:
| Văn bản pháp luật | Hiệu lực | Nội dung liên quan |
|---|---|---|
| Luật Đầu tư 2025 Số 143/2025/QH15 | 01/03/2026 | Luật mới nhất — thay thế Luật ĐT 2020. Không cần dự án ĐT trước khi thành lập DN; giảm 38 ngành nghề có điều kiện; phân cấp mạnh cho địa phương |
| Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) | 01/07/2025 | Đăng ký DN qua VNeID; bổ sung quy định kê khai chủ sở hữu hưởng lợi |
| Luật số 90/2025/QH15 sửa đổi 8 luật | 01/07/2025 | NĐT nước ngoài thành lập DN không cần lập dự án đầu tư trước; điều kiện liên quan đến thị trường chứng khoán |
| Nghị định 239/2025/NĐ-CP sửa đổi NĐ 31/2021 | 03/09/2025 | Rút ngắn thời gian cấp IRC: 15 ngày → 10 ngày; nộp hồ sơ điện tử bắt buộc; cơ quan tiếp nhận là Sở Tài chính (trước đây là Sở KHĐT) |
| Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp | 01/07/2025 | Thay thế NĐ 01/2021; 84 điều, 78 biểu mẫu mới; đăng ký qua hệ thống quốc gia |
| Nghị định 31/2021/NĐ-CP (đã sửa đổi) | Đang hiệu lực | Hướng dẫn Luật ĐT — áp dụng chuyển tiếp đến khi NĐ mới hướng dẫn Luật ĐT 2025 được ban hành |
| Thông tư 03/2025/TT-NHNN | 16/06/2025 | Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA): ngưỡng từ ≥51% → >50% |
| Thông tư 68/2025/TT-BTC | 01/07/2025 | Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp mới (thay TT 01/2021/TT-BKHĐT) |
Điều kiện thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam cần đáp ứng đồng thời bốn nhóm điều kiện cơ bản dưới đây.
Điều kiện về chủ thể nhà đầu tư
Cả cá nhân và tổ chức nước ngoài đều có thể đầu tư vào Việt Nam. Điều kiện cụ thể phụ thuộc vào tư cách pháp lý:
- Nhà đầu tư cá nhân: Hộ chiếu còn hiệu lực; không thuộc đối tượng bị cấm theo quy định pháp luật Việt Nam; một số ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề tương đương.
- Nhà đầu tư tổ chức: Giấy phép thành lập/đăng ký kinh doanh còn hiệu lực tại nước sở tại; được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc chứng nhận Apostille theo công ước La Haye (áp dụng với quốc gia Việt Nam đã ký kết).
- Nhà đầu tư là Việt kiều (người Việt Nam định cư ở nước ngoài): Được áp dụng ưu đãi như nhà đầu tư trong nước nếu có quốc tịch Việt Nam; áp dụng quy định FDI nếu chỉ có quốc tịch nước ngoài.
Ngành nghề nào nhà đầu tư nước ngoài được phép kinh doanh?
Luật Đầu tư 2025 áp dụng nguyên tắc “chọn-bỏ” (negative list) — nhà đầu tư được làm tất cả những gì pháp luật không cấm. Có ba nhóm ngành nghề cần lưu ý:
| Nhóm ngành nghề | Số lượng | Ví dụ | Cần làm gì? |
|---|---|---|---|
| Bị cấm đầu tư (Phụ lục I) | 9 ngành | Kinh doanh chất ma túy, mại dâm, buôn bán người, thuốc lá điện tử, vũ khí… | Không thể đầu tư dưới bất kỳ hình thức nào |
| Chưa được tiếp cận thị trường (Phụ lục II) | 25 ngành | Rừng tự nhiên, dịch vụ bưu chính công ích, một số dịch vụ truyền hình… | Không thể mở công ty FDI trong lĩnh vực này |
| Tiếp cận có điều kiện (Phụ lục II) | Hàng trăm ngành | Tài chính, ngân hàng, logistics, giáo dục, bán lẻ, y tế, bất động sản… | Cần đáp ứng điều kiện riêng (tỷ lệ vốn, giấy phép, đối tác liên doanh…) |
| Tự do kinh doanh | Phần còn lại | Sản xuất, công nghệ, thương mại điện tử (B2B), tư vấn, phần mềm… | Đáp ứng điều kiện chung, không cần giấy phép con đặc biệt |
Vốn điều lệ và vốn pháp định — quy định thực tế là gì?
Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định vốn điều lệ tối thiểu cho hầu hết ngành nghề thông thường — nhà đầu tư tự quyết định mức vốn phù hợp với quy mô kinh doanh. Tuy nhiên, một số ngành nghề có vốn pháp định bắt buộc:
| Ngành nghề | Vốn pháp định tối thiểu | Căn cứ pháp lý |
|---|---|---|
| Ngân hàng thương mại | 3.000 tỷ VND | Luật Các TCTD 2024 |
| Công ty tài chính | 500 tỷ VND | Luật Các TCTD 2024 |
| Kinh doanh bất động sản | 20 tỷ VND | Luật Kinh doanh BĐS 2023 |
| Công ty chứng khoán | 10–135 tỷ VND | Luật Chứng khoán 2019 (sửa đổi 2024) |
| Dịch vụ bảo vệ | 2 tỷ VND | NĐ 136/2007/NĐ-CP |
| Du lịch lữ hành quốc tế | 500.000 USD ký quỹ | Luật Du lịch 2017 |
| Đại lý bảo hiểm, môi giới BH | 4–8 tỷ VND | Luật Kinh doanh BH 2022 |
| Các ngành khác (thông thường) | Không quy định | Luật DN 2020 (sửa đổi 2025) |
Trên thực tế, nhà đầu tư nước ngoài thường đăng ký vốn điều lệ từ 10.000 USD trở lên để đảm bảo uy tín và khả năng hoạt động. Mức vốn đăng ký cũng là cơ sở để tính nghĩa vụ thuế và chi phí quản lý.
Tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài (room ngoại) được quy định thế nào?
Tỷ lệ vốn nước ngoài trong doanh nghiệp tại Việt Nam được xác định theo nguyên tắc: cam kết WTO, FTA được ưu tiên áp dụng; pháp luật chuyên ngành xác định chi tiết. Một số ví dụ điển hình:
- 100% vốn nước ngoài: Sản xuất, CNTT, thương mại điện tử B2B, tư vấn quản lý, logistics nội địa thuần túy, giáo dục K-12 (có điều kiện).
- Tối đa 49% vốn ngoại: Vận tải hàng không nội địa, xuất bản, một số dịch vụ truyền hình.
- Tối đa 50% vốn ngoại: Kinh doanh bất động sản (đất ở), một số dịch vụ logistics.
- Tối đa 51% vốn ngoại: Bán lẻ (trước 2025), một số dịch vụ phân phối.
Luật sư của chúng tôi sẽ tra cứu ngay cam kết WTO, FTA và pháp luật chuyên ngành áp dụng cho lĩnh vực đầu tư cụ thể của bạn.
3 hình thức đầu tư phổ biến — nên chọn cái nào?
Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam qua nhiều hình thức. Ba hình thức phổ biến nhất là:
| Tiêu chí so sánh | Thành lập mới (100% hoặc liên doanh) | Góp vốn / Mua cổ phần DN Việt Nam | Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) |
|---|---|---|---|
| Cần xin IRC? | ✔ Bắt buộc | ⚠ Phụ thuộc tỷ lệ | ✔ Cần đăng ký |
| Cần xin ERC? | ✔ Bắt buộc | ✘ Không cần | ✘ Không cần |
| Kiểm soát quản lý | ✔ Toàn quyền | ⚠ Tuỳ tỷ lệ sở hữu | ✘ Hạn chế |
| Thời gian thực hiện | 30–90 ngày | 15–30 ngày | 15–30 ngày |
| Phù hợp nhất với | Dự án dài hạn, muốn kiểm soát toàn bộ hoạt động | Mở rộng nhanh, tận dụng hạ tầng DN Việt | Hợp tác dự án cụ thể, không muốn thành lập pháp nhân |
| Rủi ro pháp lý | Thấp (rõ ràng nhất) | Trung bình (phụ thuộc nội bộ DN) | Trung bình (hợp đồng phức tạp) |
Đối với phần lớn nhà đầu tư nước ngoài muốn kinh doanh lâu dài tại Việt Nam, thành lập tổ chức kinh tế mới (100% vốn ngoại hoặc liên doanh) là hình thức được ưu tiên vì minh bạch nhất về quyền và nghĩa vụ pháp lý. Phần dưới đây sẽ tập trung hướng dẫn chi tiết hình thức này.
Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài — 8 bước chi tiết
Quy trình chuẩn để thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam gồm 8 bước chính, kéo dài từ 30 đến 90 ngày tùy quy mô và ngành nghề của dự án. Dưới đây là từng bước chi tiết theo pháp luật hiện hành (NĐ 31/2021 được sửa đổi bởi NĐ 239/2025, Luật Đầu tư 2025):
Một số dự án phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi xin IRC, bao gồm: dự án sử dụng đất do Nhà nước giao/cho thuê tại khu vực nhạy cảm; dự án nhà ở/khu đô thị từ 5 ha trở lên (nội thành) hoặc 20 ha trở lên (ngoại thành); dự án thuộc danh mục Quốc hội hoặc Thủ tướng Chính phủ chấp thuận theo Phụ lục III, IV Luật Đầu tư 2025. Đa số dự án thông thường (sản xuất, dịch vụ, công nghệ) không cần bước này.
IRC là giấy phép đầu tư — bắt buộc đối với nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế mới. Hồ sơ gồm: đề xuất dự án đầu tư, giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu/GCNĐKDN đã hợp pháp hóa lãnh sự), tài liệu chứng minh năng lực tài chính, tài liệu về địa điểm thực hiện dự án. Các giấy tờ nước ngoài cần được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật có công chứng sang tiếng Việt.
Kể từ khi NĐ 239/2025/NĐ-CP có hiệu lực (03/09/2025), hồ sơ xin IRC được nộp tại Sở Tài chính (tiếp nhận chức năng từ Sở Kế hoạch và Đầu tư sau khi sáp nhập hai Bộ). Đối với dự án trong khu công nghiệp, khu kinh tế: nộp tại Ban Quản lý KCN/KKT tương ứng. Hồ sơ được nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư với chữ ký số. Thời hạn giải quyết: 10 ngày làm việc (giảm từ 15 ngày theo NĐ 239/2025).
Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn), có thể sử dụng VNeID theo NĐ 168/2025. Hồ sơ gồm: giấy đề nghị đăng ký DN, điều lệ công ty, danh sách thành viên/cổ đông sáng lập, IRC, giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật. Thời hạn: 3 ngày làm việc.
Sau khi có ERC, doanh nghiệp tự quyết định mẫu con dấu và số lượng con dấu (Luật DN 2020 đã bãi bỏ quy định đăng ký mẫu dấu với cơ quan công an). Doanh nghiệp bắt buộc đăng bố cáo thành lập trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp ERC. Lệ phí đăng bố cáo: 100.000 VND.
Đây là bước bắt buộc và quan trọng đối với doanh nghiệp FDI có vốn nước ngoài trên 50% (theo TT 03/2025/TT-NHNN). DICA là tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ hoặc VND mở tại ngân hàng thương mại được phép hoạt động ngoại hối, dùng để thực hiện toàn bộ giao dịch vốn: nhận vốn góp từ nước ngoài, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, vay vốn nước ngoài… Tài liệu cần chuẩn bị: IRC, ERC, quyết định góp vốn, hộ chiếu người đại diện.
Nhà đầu tư nước ngoài chuyển vốn góp từ tài khoản ở nước ngoài vào DICA của công ty. Thời hạn góp vốn: 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC (theo khoản 2 Điều 47 Luật DN 2020, sửa đổi 2025). Nếu không góp đủ trong 90 ngày, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng. Việc chuyển tiền qua DICA là bằng chứng pháp lý về nguồn vốn hợp pháp và là điều kiện để được chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau này.
Trước khi bắt đầu hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp FDI cần hoàn thành các thủ tục: đăng ký mã số thuế tại Cục Thuế; mua chữ ký số điện tử (token USB hoặc HSM); đăng ký tài khoản kê khai thuế điện tử (eTax Mobile); nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện thì xin giấy phép con tương ứng trước khi hoạt động; đăng ký hệ thống hóa đơn điện tử. Đối với một số ngành (dịch vụ ăn uống, lưu trú, vận tải…) cần thêm giấy phép chuyên ngành trước khi khai trương.
Đội ngũ luật sư của chúng tôi có kinh nghiệm hỗ trợ hàng trăm nhà đầu tư nước ngoài hoàn thành thủ tục IRC, ERC, DICA nhanh chóng và đúng pháp luật. Liên hệ ngay để được tư vấn pháp lý miễn phí lần đầu.
Hồ sơ cần chuẩn bị để xin IRC và ERC đầy đủ nhất
Hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Theo Điều 38 Luật Đầu tư 2025 và NĐ 31/2021 (đã sửa đổi), hồ sơ gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (theo mẫu)
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: hộ chiếu (cá nhân) hoặc GCNĐKDN/GCN tương đương (tổ chức) — đã hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt, công chứng
- Đề xuất dự án đầu tư (gồm: mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ, nhu cầu về đất đai, lao động, công nghệ)
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: báo cáo tài chính 2 năm gần nhất (đã kiểm toán), cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, hoặc tài liệu khác chứng minh nguồn vốn
- Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án: hợp đồng thuê địa điểm, đề xuất thuê đất hoặc tài liệu tương đương
- Giải trình về sử dụng công nghệ (đối với dự án có sử dụng công nghệ)
- Hợp đồng BCC (đối với dự án theo hình thức BCC)
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (ERC)
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu TT 68/2025/TT-BTC)
- Điều lệ công ty (đã ký bởi toàn bộ thành viên/cổ đông sáng lập hoặc người đại diện hợp pháp)
- Danh sách thành viên (TNHH 2TV trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (Cổ phần) — kèm hộ chiếu/GCNĐKDN của từng thành viên/cổ đông nước ngoài
- Bản sao IRC đã được cấp
- Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật (hộ chiếu/CMND/CCCD)
- Văn bản ủy quyền hợp lệ (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật)
Chi phí và thời gian thành lập doanh nghiệp FDI thực tế là bao nhiêu?
Chi phí nhà nước (lệ phí, phí công bố)
| Khoản phí | Mức phí | Ghi chú |
|---|---|---|
| Lệ phí cấp IRC | Không thu (hiện hành) | Nộp hồ sơ điện tử, không thu lệ phí |
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp (ERC) | Không thu | Theo NĐ 168/2025 — nộp online miễn phí |
| Phí đăng bố cáo thành lập | 100.000 VND | Bắt buộc, đăng trên Cổng quốc gia |
| Phí công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự | 1–5 triệu VND | Tùy số lượng tài liệu và quốc gia |
| Phí khắc con dấu | 200.000–500.000 VND | Tùy chất liệu và đơn vị khắc dấu |
| Phí chữ ký số điện tử | 600.000–2 triệu VND/năm | Token USB hoặc chữ ký số từ xa |
| Lệ phí giấy phép con (nếu có) | Tùy ngành nghề | Có thể từ 500.000 đến vài chục triệu VND |
Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý trọn gói — tham khảo thực tế
Phí dịch vụ của công ty luật/tư vấn pháp lý phụ thuộc vào mức độ phức tạp của ngành nghề và quy mô dự án. Thông thường:
| Gói dịch vụ | Chi phí tham khảo | Phù hợp với |
|---|---|---|
| Cơ bản: IRC + ERC (ngành nghề thông thường) | 15–25 triệu VND | Sản xuất, thương mại, CNTT, tư vấn |
| Trung bình: Trọn gói IRC + ERC + DICA + sau thành lập | 25–40 triệu VND | Dịch vụ, logistics, giáo dục, y tế |
| Nâng cao: Dự án phức tạp, cần chấp thuận chủ trương | 50–150 triệu VND | BĐS, tài chính, khai thác tài nguyên, BOT |
Thời gian thực tế từ A đến Z
| Giai đoạn | Thời gian pháp lý | Thời gian thực tế |
|---|---|---|
| Chuẩn bị hồ sơ (hợp pháp hóa, dịch thuật…) | — | 10–21 ngày |
| Xin chấp thuận chủ trương (nếu cần) | 45–65 ngày | 45–90 ngày |
| Xin IRC (Sở Tài chính) | 10 ngày làm việc | 12–20 ngày (tính bổ sung hồ sơ) |
| Đăng ký ERC | 3 ngày làm việc | 3–5 ngày |
| Mở DICA + góp vốn | 3–7 ngày (mở TK) | 5–15 ngày (tùy ngân hàng + thủ tục nước ngoài) |
| Thủ tục sau thành lập (thuế, chữ ký số, HĐĐT) | 7–10 ngày | 7–14 ngày |
| Tổng cộng (dự án đơn giản) | — | 30–45 ngày |
| Tổng cộng (dự án có chấp thuận chủ trương) | — | 90–150 ngày |
Ngành nghề cấm và hạn chế đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là gì?
Đây là một trong những vấn đề nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra kỹ trước khi lập kế hoạch kinh doanh. Luật Đầu tư 2025 quy định hai danh mục chính:
9 ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh (Phụ lục I)
Nhà đầu tư nước ngoài (và cả nhà đầu tư trong nước) tuyệt đối không được kinh doanh các ngành sau:
- Kinh doanh các chất ma túy theo quy định của pháp luật
- Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật trong danh mục cấm
- Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp
- Kinh doanh mại dâm
- Mua bán người, mô, bộ phận cơ thể người
- Kinh doanh các hoạt động liên quan pháo nổ
- Dịch vụ đòi nợ thuê
- Sản xuất và kinh doanh thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng (bổ sung theo Luật số 57/2024/QH15)
- Kinh doanh vũ khí, công cụ hỗ trợ, vật liệu nổ ngoài trường hợp pháp luật cho phép
Ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường và tiếp cận có điều kiện
Ngoài 9 ngành cấm tuyệt đối, Phụ lục II của Luật Đầu tư 2025 liệt kê các ngành nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận (25 ngành) hoặc tiếp cận có điều kiện (gồm hàng trăm ngành với các điều kiện khác nhau về tỷ lệ sở hữu, giấy phép, hình thức đầu tư).
Nghĩa vụ sau thành lập mà nhà đầu tư nước ngoài cần biết
Nhiều nhà đầu tư nước ngoài hoàn thành thành công IRC, ERC nhưng lại gặp rắc rối vì không nắm rõ nghĩa vụ pháp lý sau khi doanh nghiệp đi vào hoạt động. Dưới đây là các nghĩa vụ quan trọng nhất:
Kê khai thuế và kiểm toán bắt buộc hàng năm
- Kê khai thuế TNDN: Tạm nộp hàng quý, quyết toán cuối năm. Thuế suất thông thường: 20%. Doanh nghiệp trong KCN, KKT, dự án công nghệ cao có thể được ưu đãi 10–17% trong 4–15 năm đầu.
- Kê khai thuế GTGT: Hàng tháng hoặc hàng quý tùy quy mô doanh thu. Nộp qua hệ thống eTax.
- Kiểm toán bắt buộc: Theo Điều 37 Luật Kế toán 2015, tất cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm bởi công ty kiểm toán độc lập được chấp thuận. Báo cáo kiểm toán nộp kèm quyết toán thuế trước ngày 31/3 năm sau.
- Kê khai giao dịch liên kết (TP): Bắt buộc nếu có giao dịch với bên liên kết nước ngoài (công ty mẹ, chi nhánh, công ty có cùng chủ sở hữu). Thực hiện theo NĐ 20/2017/NĐ-CP (sửa đổi 2020) — ngưỡng phạt và hậu kiểm rất cao.
Thủ tục chuyển lợi nhuận ra nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài được quyền chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế tại Việt Nam. Điều kiện theo TT 03/2025/TT-NHNN và NĐ 70/2014/NĐ-CP:
- Doanh nghiệp đã hoàn thành khai, nộp thuế TNDN và không còn nợ thuế
- Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán xác nhận
- Chỉ được chuyển lợi nhuận qua tài khoản DICA
- Phải thông báo cho cơ quan thuế ít nhất 7 ngày làm việc trước khi chuyển
Báo cáo đầu tư định kỳ
Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp FDI phải nộp báo cáo hoạt động đầu tư định kỳ: báo cáo quý nộp trước ngày 10 tháng tiếp theo; báo cáo năm nộp trước ngày 31/03 năm sau cho Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý KCN/KKT. Không thực hiện đúng có thể bị phạt hành chính từ 10–30 triệu VND và ảnh hưởng đến việc gia hạn/điều chỉnh IRC.
7 sai lầm phổ biến khi thành lập công ty FDI tại Việt Nam — và cách tránh
Hơn 10 năm kinh nghiệm tư vấn đầu tư nước ngoài, đội ngũ luật sư của chúng tôi sẽ hỗ trợ bạn tránh 100% sai lầm trên và đảm bảo thủ tục thành lập đúng luật ngay từ đầu.
Câu hỏi thường gặp về thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam
Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) không quy định vốn điều lệ tối thiểu cho hầu hết ngành nghề thông thường — nhà đầu tư nước ngoài tự quyết định mức vốn phù hợp với quy mô kinh doanh thực tế. Tuy nhiên, trên thực tế nhà đầu tư thường đăng ký từ 10.000 USD trở lên để đảm bảo uy tín trong giao dịch và tránh bị nghi ngờ về năng lực tài chính khi thẩm định hồ sơ IRC.
Một số ngành nghề có quy định vốn pháp định bắt buộc (ngân hàng: 3.000 tỷ VND; bất động sản: 20 tỷ VND; chứng khoán: 10–135 tỷ VND…). Nhà đầu tư cần kiểm tra vốn pháp định theo ngành nghề cụ thể trước khi đăng ký.
Thời gian thực tế phụ thuộc vào ngành nghề và quy mô dự án:
- Dự án thông thường (không cần chấp thuận chủ trương): 30–45 ngày (bao gồm chuẩn bị hồ sơ, xin IRC 10 ngày làm việc, đăng ký ERC 3 ngày, mở DICA và thủ tục sau thành lập).
- Dự án cần chấp thuận chủ trương đầu tư: 90–150 ngày do phải trải qua thêm bước thẩm định của Ủy ban nhân dân tỉnh, Thủ tướng Chính phủ hoặc Quốc hội.
Thời gian chuẩn bị giấy tờ hợp pháp hóa lãnh sự ở nước ngoài (7–21 ngày) cần tính vào kế hoạch tổng thể.
Có, nhà đầu tư nước ngoài được phép sở hữu 100% vốn công ty tại Việt Nam trong hầu hết ngành nghề thông thường (sản xuất, CNTT, thương mại, tư vấn…). Tuy nhiên, một số ngành nghề bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo cam kết WTO và pháp luật chuyên ngành — ví dụ: vận tải hàng không nội địa (tối đa 49%), một số dịch vụ truyền hình, xuất bản. Để xác định chính xác, cần tra cứu Phụ lục II Luật Đầu tư 2025 và cam kết WTO/FTA của Việt Nam đối với ngành nghề cụ thể.
IRC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) là giấy phép đầu tư, xác nhận dự án đầu tư được phê duyệt, do Sở Tài chính cấp, phải xin trước. IRC ghi nhận nhà đầu tư, mục tiêu dự án, vốn đầu tư, địa điểm, thời hạn hoạt động.
ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) là giấy đăng ký thành lập doanh nghiệp (tương đương “giấy khai sinh” của công ty), do Sở Tài chính (bộ phận đăng ký kinh doanh) cấp, xin sau khi có IRC. ERC ghi nhận tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ.
Tóm lại: IRC → ERC → DICA là trình tự bắt buộc đối với nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế mới tại Việt Nam.
Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15) có hiệu lực từ 01/03/2026 với các điểm mới quan trọng nhất:
- Không cần lập dự án đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế — thủ tục đơn giản hơn đáng kể cho dự án quy mô vừa và nhỏ.
- Giảm 38 ngành nghề khỏi danh mục tiếp cận có điều kiện (Phụ lục IV, có hiệu lực 01/07/2026).
- Phân cấp mạnh hơn cho địa phương: UBND cấp tỉnh có thể chấp thuận nhiều dự án hơn mà trước đây phải trình Thủ tướng.
- Thêm hình thức đầu tư mới: Đầu tư đặc biệt (NĐ 19/2025) cho dự án công nghệ cao, bán dẫn — thủ tục chỉ 15 ngày.
- Rút ngắn thời gian phê duyệt: Dự án Thủ tướng chấp thuận giảm từ 65 → 38 ngày.
- Cấm thuốc lá điện tử: Bổ sung vào danh mục ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh.
Tư vấn pháp lý thành lập doanh nghiệp FDI — Luật Nam Sơn
Công ty Luật TNHH MTV Nam Sơn có hơn 10 năm kinh nghiệm tư vấn pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Đội ngũ luật sư am hiểu sâu về Luật Đầu tư 2025, Luật Doanh nghiệp và các cam kết WTO/EVFTA/CPTPP, sẵn sàng đồng hành cùng bạn trong toàn bộ quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp.
Dịch vụ luật sư hỗ trợ pháp lý FDI của chúng tôi bao gồm:
- Tư vấn điều kiện và hình thức đầu tư phù hợp với ngành nghề và mục tiêu của nhà đầu tư
- Tra cứu tỷ lệ sở hữu vốn ngoại, cam kết WTO/FTA áp dụng cho từng ngành nghề cụ thể
- Chuẩn bị và hoàn thiện hồ sơ IRC, ERC, DICA toàn diện
- Đại diện nộp hồ sơ và theo dõi tiến trình tại Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý KCN/KKT
- Hỗ trợ thủ tục sau thành lập: đăng ký thuế, mua chữ ký số, hóa đơn điện tử, giấy phép con
- Tư vấn cơ cấu góp vốn, điều lệ công ty, hợp đồng lao động
- Tư vấn nghĩa vụ thuế, kiểm toán, báo cáo định kỳ và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài
Với hệ thống văn phòng trải rộng toàn quốc, chúng tôi sẵn sàng tư vấn cho nhà đầu tư nước ngoài tại mọi tỉnh thành:
Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/03/2026) · Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2025) · Nghị định 239/2025/NĐ-CP (hiệu lực 03/09/2025) · Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/07/2025) · Nghị định 31/2021/NĐ-CP (đang hiệu lực) · Thông tư 03/2025/TT-NHNN (hiệu lực 16/06/2025) · Thông tư 68/2025/TT-BTC (hiệu lực 01/07/2025)
