Bỏ qua nội dung 
Thuế chuyển nhượng vốn góp là nghĩa vụ tài chính bắt buộc mà cá nhân và tổ chức phải thực hiện khi bán, tặng hoặc chuyển dịch phần vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc các tổ chức kinh tế khác. Tùy theo chủ thể thực hiện giao dịch, thuế áp dụng có thể là thuế thu nhập cá nhân (TNCN) với mức 20% trên lợi nhuận, hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) theo biểu thuế lũy tiến 15–20%. Đặc biệt từ năm 2025–2026, hàng loạt văn bản pháp luật mới có hiệu lực đã thay đổi cơ bản cách tính và kê khai thuế, trong đó đáng chú ý nhất là Luật TNDN 67/2025/QH15 (hiệu lực 01/10/2025), Luật TNCN 109/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026) và Thông tư 20/2026/TT-BTC — đồng thời chính thức bãi bỏ Thông tư 78/2014 và Thông tư 96/2015. Bài viết này cung cấp hướng dẫn toàn diện, cập nhật nhất về thuế chuyển nhượng vốn góp, từ công thức tính, ví dụ thực tế đến thủ tục kê khai và các trường hợp được miễn thuế theo pháp luật hiện hành.
📋 Mục lục bài viết
- Thuế chuyển nhượng vốn góp là gì?
- Căn cứ pháp lý mới nhất 2025–2026
- Ai phải nộp thuế khi chuyển nhượng vốn góp?
- Cách tính thuế TNCN chuyển nhượng vốn góp cho cá nhân cư trú
- Cách tính thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần (0,1%)
- Cá nhân không cư trú nộp thuế như thế nào?
- Thuế TNDN khi tổ chức chuyển nhượng vốn góp
- Các trường hợp được miễn thuế chuyển nhượng vốn góp
- Thủ tục kê khai và nộp thuế chuyển nhượng vốn góp 2026
- Mức phạt khi vi phạm nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn
- Câu hỏi thường gặp
- Kết luận
1. Thuế chuyển nhượng vốn góp là gì?
Đây là loại thuế phát sinh khi cá nhân hoặc tổ chức thu được lợi nhuận từ việc bán lại hoặc chuyển dịch quyền sở hữu phần vốn trong một doanh nghiệp cho bên khác.
Theo quy định của Luật Thuế thu nhập cá nhân và Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, thu nhập từ chuyển nhượng vốn bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh, hợp tác xã; thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần; và thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác theo quy định pháp luật.
Phân biệt chuyển nhượng vốn góp, cổ phần và chứng khoán
Ba loại giao dịch này thường bị nhầm lẫn nhưng có cách tính thuế hoàn toàn khác nhau. Bảng dưới đây tóm tắt sự khác biệt quan trọng nhất:
| Tiêu chí | Vốn góp (TNHH, hợp danh) | Cổ phần (CTCP chưa niêm yết) | Chứng khoán (niêm yết) |
|---|---|---|---|
| Thuế suất TNCN | 20% trên lợi nhuận | 0,1% trên giá CK | 0,1% trên giá CK |
| Cơ sở tính thuế | Giá bán – Giá mua – Chi phí | Tổng giá chuyển nhượng | Tổng giá chuyển nhượng |
| Mẫu tờ khai | 04/CNV-TNCN | 04/CNV-TNCN | Qua công ty CK |
| Thời hạn kê khai | 10 ngày kể từ khi HĐ có hiệu lực | 10 ngày | Tự động khấu trừ |
| Căn cứ pháp lý | TT 111/2013, Điều 11 | TT 92/2015, Điều 16 | TT 92/2015, Điều 16 |
💡 Lưu ý quan trọng
Người chuyển nhượng phần vốn trong công ty TNHH áp dụng thuế suất 20% trên phần lợi nhuận — có thể được trừ giá vốn và chi phí hợp lý. Trong khi đó, chuyển nhượng cổ phần (kể cả CTCP chưa niêm yết) chỉ áp dụng 0,1% trên tổng giá chuyển nhượng, không được trừ chi phí. Đây là điểm khác biệt căn bản nhiều người hay nhầm lẫn.
2. Căn cứ pháp lý nào điều chỉnh thuế chuyển nhượng vốn góp năm 2025–2026?
Từ năm 2025, khung pháp lý về thuế chuyển nhượng vốn được đại tu toàn diện. Các văn bản cũ như Thông tư 78/2014/TT-BTC và Thông tư 96/2015/TT-BTC đã hết hiệu lực hoàn toàn, được thay thế bởi hệ thống văn bản mới. Dưới đây là danh sách các văn bản đang có hiệu lực tính đến tháng 3/2026:
| Văn bản pháp luật | Hiệu lực | Nội dung liên quan chính |
|---|---|---|
| Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15 | 01/7/2026 | Điều 13: thêm mức 2% fallback; Điều 4: miễn thuế gia đình, chủ TNHH MTV; Điều 23: không cư trú = cư trú |
| Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15 | 01/10/2025 | Thuế suất lũy tiến 15/17/20% theo doanh thu; quy định chuyển nhượng vốn của tổ chức |
| Thông tư 20/2026/TT-BTC | 12/3/2026 | Thay thế hoàn toàn TT 78/2014 và TT 96/2015; hướng dẫn chi tiết Luật TNDN mới |
| Nghị định 320/2025/NĐ-CP | 15/12/2025 | Điều 12 K3: thuế nhà thầu 2%; Điều 13: thuế TNDN chuyển nhượng vốn; thanh toán không tiền mặt ≥5 triệu |
| Thông tư 40/2025/TT-BTC | 2025 | Cập nhật Mẫu 04/CNV-TNCN; sửa đổi TT 80/2021 |
| Thông tư 21/2026/TT-BTC | 17/3/2026 | Thủ tục quản lý thuế; sửa đổi TT 80/2021 theo NĐ 126/2020 |
| Thông tư 111/2013/TT-BTC (Điều 11) | Còn hiệu lực | Công thức tính thuế TNCN chuyển nhượng vốn góp cá nhân cư trú |
| Thông tư 92/2015/TT-BTC (Điều 16) | Còn hiệu lực | Thuế TNCN chuyển nhượng cổ phần, chứng khoán: 0,1% |
| Nghị quyết 198/2025/QH15 | 01/6/2025 | Miễn thuế TNCN + TNDN cho chuyển nhượng vốn trong DN khởi nghiệp sáng tạo |
| Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi Luật 76/2025) | 01/7/2025 | Điều 51–53: chuyển nhượng vốn TNHH; Điều 127–129: chuyển nhượng cổ phần |
| Nghị định 168/2025/NĐ-CP | 01/7/2025 | Thủ tục đăng ký DN sau chuyển nhượng; đơn giản hóa hồ sơ |
3. Ai phải nộp thuế khi chuyển nhượng vốn góp?
Nghĩa vụ nộp thuế chuyển nhượng vốn phát sinh với bên chuyển nhượng (bên bán), không phải bên nhận. Tuy nhiên, doanh nghiệp có vốn được chuyển nhượng có thể có nghĩa vụ khai thay và nộp thay trong một số trường hợp.
| Đối tượng nộp thuế | Loại thuế | Thuế suất | Căn cứ pháp lý |
|---|---|---|---|
| Cá nhân cư trú chuyển nhượng vốn góp | Thuế TNCN | 20% lợi nhuận | TT 111/2013, Điều 11 |
| Cá nhân cư trú chuyển nhượng cổ phần/CK | Thuế TNCN | 0,1% giá CK | TT 92/2015, Điều 16 |
| Cá nhân không cư trú (đến 30/6/2026) | Thuế TNCN | 0,1% giá CK | TT 111/2013, Điều 20 |
| Cá nhân không cư trú (từ 01/7/2026) | Thuế TNCN | 20% lợi nhuận hoặc 2% giá CK | Luật TNCN 2025, Điều 23 |
| Doanh nghiệp Việt Nam chuyển nhượng vốn | Thuế TNDN | 15–20% lợi nhuận | Luật TNDN 67/2025; NĐ 320/2025 |
| Tổ chức nước ngoài (nhà thầu nước ngoài) | Thuế nhà thầu | 2% doanh thu | NĐ 320/2025, Điều 12 K3 |
Tìm hiểu thêm: Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài/p>
📌 Doanh nghiệp khai thay thuế TNCN khi nào?
Nếu doanh nghiệp thực hiện thay đổi danh sách thành viên/cổ đông mà không có bằng chứng cá nhân đã hoàn thành nghĩa vụ khai thuế, doanh nghiệp phải khai thay và nộp thay thuế TNCN cho bên chuyển nhượng. Đây là quy định tại Thông tư 80/2021/TT-BTC (sửa đổi bởi TT 40/2025) và thường bị bỏ qua trong thực tế.
🏛 Cần tư vấn xác định nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn?
Mỗi giao dịch chuyển nhượng vốn có đặc thù riêng về đối tượng, cơ cấu thuế và thủ tục. Đội ngũ luật sư Luật Nam Sơn hỗ trợ doanh nghiệp và cá nhân xác định đúng nghĩa vụ thuế, tối ưu hóa cấu trúc giao dịch trong khuôn khổ pháp luật.
4. Cách tính thuế TNCN chuyển nhượng vốn góp cho cá nhân cư trú như thế nào?
Cá nhân cư trú (có mặt tại Việt Nam từ 183 ngày/năm trở lên, hoặc có nơi ở thường xuyên tại Việt Nam) khi chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh sẽ nộp thuế TNCN theo thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế.
Công thức tính thuế TNCN chuyển nhượng vốn góp
Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế × 20%
Xác định giá chuyển nhượng — khi nào bị ấn định giá?
Giá chuyển nhượng là giá thực tế ghi trong hợp đồng. Tuy nhiên, nếu hợp đồng không ghi giá hoặc giá thấp hơn giá thị trường, cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo giá thị trường tại thời điểm chuyển nhượng, căn cứ vào giá trị sổ sách, tài sản định giá, hoặc phương pháp so sánh.
Tìm hiểu thêm: Dịch vụ Luật sư tư vấn soạn thảo và rà soát hợp đồng
Xác định giá mua (giá vốn) — 4 trường hợp phổ biến
Góp vốn khi thành lập: Giá mua = giá trị phần vốn góp ghi trong Điều lệ công ty
Góp vốn bổ sung: Giá mua = tổng số tiền/tài sản thực tế đã góp thêm
Mua lại từ thành viên khác: Giá mua = giá thực tế đã trả ghi trong hợp đồng mua trước đó
Vốn từ lợi tức ghi tăng vốn: Giá mua = 0 (đã miễn thuế TNCN khi nhận lợi tức)
Chi phí hợp lý được trừ
Để được khấu trừ, chi phí phải có chứng từ hợp lệ và thực sự phát sinh liên quan đến giao dịch, bao gồm: phí công chứng hợp đồng chuyển nhượng, phí tư vấn pháp lý, chi phí thẩm định giá, và các khoản thuế phí nộp trong quá trình chuyển nhượng.
📊 Ví dụ 1: Tính thuế chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH
Ông A góp vốn thành lập Công ty TNHH X với giá trị phần vốn góp 500 triệu đồng. Năm 2025, ông A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn này cho ông B với giá 900 triệu đồng. Chi phí công chứng và tư vấn pháp lý là 5 triệu đồng.
→ Thu nhập tính thuế = 900 triệu − 500 triệu − 5 triệu = 395 triệu đồng
→ Thuế TNCN phải nộp = 395 triệu × 20% = 79 triệu đồng
📊 Ví dụ 2: Chuyển nhượng ngang giá — thuế bằng 0 nhưng vẫn phải kê khai
Bà C chuyển nhượng phần vốn góp trị giá 300 triệu đồng cho người thân với đúng giá 300 triệu đồng (ngang giá ban đầu), không có lợi nhuận.
→ Thu nhập tính thuế = 300 triệu − 300 triệu − 0 = 0 đồng
→ Thuế TNCN = 0 × 20% = 0 đồng
⚠ Lưu ý: Dù thuế bằng 0, bà C vẫn bắt buộc phải nộp tờ khai Mẫu 04/CNV-TNCN trong vòng 10 ngày kể từ khi hợp đồng có hiệu lực. Không kê khai sẽ bị phạt hành chính.
5. Cách tính thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần khác gì so với vốn góp?
Cá nhân chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần (dù niêm yết hay chưa niêm yết) áp dụng thuế suất 0,1% trên tổng giá chuyển nhượng — không được trừ giá vốn hay chi phí, theo Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC.
(Áp dụng cho cả cổ phần niêm yết lẫn chưa niêm yết — không được trừ chi phí)
📊 Ví dụ 3: Tính thuế chuyển nhượng cổ phần
Ông D chuyển nhượng 10.000 cổ phần của Công ty CP Y (chưa niêm yết) với giá 80.000 đồng/cổ phần. Giá vốn ban đầu là 50.000 đồng/cổ phần.
→ Tổng giá chuyển nhượng = 10.000 × 80.000 = 800 triệu đồng
→ Thuế TNCN = 800 triệu × 0,1% = 800.000 đồng
(Lưu ý: dù lợi nhuận là 300 triệu đồng, thuế vẫn chỉ 800.000 đồng theo cách tính 0,1%)
⚖ Vì sao cổ phần chịu thuế thấp hơn vốn góp?
Cổ phần trong CTCP (đặc biệt loại niêm yết) có tính thanh khoản cao, giao dịch thường xuyên, nên nhà lập pháp áp dụng thuế suất thấp cố định để khuyến khích đầu tư. Ngược lại, vốn góp trong TNHH có tính thanh khoản thấp hơn, nên áp dụng phương pháp thuế theo lợi nhuận thực tế, công bằng hơn cho cả bên lỗ lẫn bên lãi.
6. Cá nhân không cư trú và nhà đầu tư nước ngoài nộp thuế chuyển nhượng vốn như thế nào?
Đây là lĩnh vực có thay đổi lớn nhất từ Luật TNCN 109/2025. Quy định hiện hành và sắp có hiệu lực khác nhau đáng kể, doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài cần nắm rõ để tránh rủi ro pháp lý.
| Giai đoạn | Thuế suất | Cơ sở tính |
|---|---|---|
| Đến 30/6/2026 (luật hiện hành) | 0,1% | Tổng giá chuyển nhượng (không trừ chi phí) |
| Từ 01/7/2026 (Luật TNCN 2025) | 20% hoặc 2% | 20% trên lợi nhuận (nếu xác định được chi phí); hoặc 2% trên tổng giá CK (nếu không xác định được chi phí) |
Đối với tổ chức nước ngoài (nhà thầu nước ngoài) chuyển nhượng vốn tại Việt Nam: áp dụng thuế nhà thầu 2% trên tổng doanh thu từ chuyển nhượng theo Điều 12 Khoản 3 Nghị định 320/2025/NĐ-CP. Bên Việt Nam (bên nhận chuyển nhượng) có trách nhiệm khấu trừ và nộp thay khoản thuế này.
🌐 Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA)
Nhà đầu tư nước ngoài đến từ các quốc gia đã ký Hiệp định tránh đánh thuế hai lần với Việt Nam (Hàn Quốc, Nhật Bản, Singapore, Pháp, Đức…) có thể được miễn hoặc giảm thuế theo quy định hiệp định. Tuy nhiên, để được hưởng ưu đãi, nhà đầu tư phải cung cấp đầy đủ hồ sơ chứng minh cư trú thuế và yêu cầu áp dụng hiệp định trước khi giao dịch hoàn tất.
🌐 Giao dịch có yếu tố nước ngoài? Cần tư vấn pháp lý chuyên sâu
Chuyển nhượng vốn có yếu tố nước ngoài liên quan đến nhiều quy định phức tạp: thuế nhà thầu, hiệp định DTA, đăng ký đầu tư nước ngoài. Luật Nam Sơn có kinh nghiệm tư vấn M&A và chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài tại TP.HCM, Hà Nội và Khánh Hòa.
7. Thuế TNDN khi tổ chức chuyển nhượng vốn góp tính như thế nào?
Khi doanh nghiệp (không phải cá nhân) thực hiện chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần trong doanh nghiệp khác, thu nhập từ hoạt động này được tính vào thu nhập chịu thuế TNDN. Từ kỳ tính thuế 2025, thuế suất áp dụng theo biểu lũy tiến theo doanh thu theo Luật TNDN 67/2025/QH15 và hướng dẫn tại Thông tư 20/2026/TT-BTC.
Biểu thuế suất TNDN lũy tiến mới (từ 01/10/2025)
| Mức doanh thu năm | Thuế suất | Đối tượng điển hình |
|---|---|---|
| ≤ 3 tỷ đồng | 15% | Doanh nghiệp siêu nhỏ, startup mới thành lập |
| Trên 3 tỷ đến 50 tỷ đồng | 17% | Doanh nghiệp vừa và nhỏ |
| Trên 50 tỷ đồng | 20% | Doanh nghiệp lớn |
Thuế TNDN = Thu nhập tính thuế × Thuế suất áp dụng (15% / 17% / 20%)
📊 Ví dụ 4: Tính thuế TNDN khi công ty chuyển nhượng vốn
Công ty A (doanh thu 30 tỷ/năm) đầu tư vào Công ty B với giá trị sổ sách 2 tỷ đồng. Năm 2025, Công ty A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn này cho Công ty C với giá 5 tỷ đồng. Chi phí tư vấn và pháp lý: 50 triệu đồng.
→ Thu nhập tính thuế = 5 tỷ − 2 tỷ − 50 triệu = 2,95 tỷ đồng
→ Công ty A có doanh thu 30 tỷ → thuế suất 17%
→ Thuế TNDN = 2,95 tỷ × 17% = 501,5 triệu đồng
⚠ Trường hợp đặc biệt: TNHH 1TV chuyển nhượng vốn gắn BĐS
Nếu doanh nghiệp TNHH một thành viên chuyển nhượng phần vốn mà vốn đó gắn liền với quyền sử dụng đất (bất động sản), khoản thu nhập từ giao dịch này có thể đồng thời phát sinh thuế TNDN và thuế thu nhập từ chuyển nhượng BĐS. Đây là trường hợp cần được tư vấn pháp lý kỹ trước khi ký kết hợp đồng.
8. Trường hợp nào được miễn thuế khi chuyển nhượng vốn góp?
Pháp luật hiện hành quy định một số trường hợp được miễn hoàn toàn thuế TNCN hoặc thuế TNDN khi chuyển nhượng vốn. Cần lưu ý rằng miễn thuế không có nghĩa là miễn kê khai — trong nhiều trường hợp vẫn phải nộp tờ khai dù số thuế bằng 0.
| Trường hợp miễn thuế | Điều kiện áp dụng | Căn cứ pháp lý |
|---|---|---|
| Chuyển nhượng giữa thành viên gia đình | Vợ–chồng, cha/mẹ–con đẻ/con nuôi/con dâu/con rể, ông/bà nội ngoại–cháu, anh chị em ruột | Luật TNCN 2025, Điều 4; TT 111/2013, Điều 3 K1 |
| Thu nhập sau thuế TNDN của chủ TNHH 1TV | Phần lợi nhuận đã chịu thuế TNDN được chia cho chủ TNHH 1TV không phải nộp thêm TNCN | Luật TNCN 2025, Điều 4 K3 |
| DN khởi nghiệp sáng tạo | Chuyển nhượng vốn trong DN được xác nhận là khởi nghiệp sáng tạo; áp dụng cả TNCN và TNDN | NQ 198/2025/QH15, Điều 10 K2 (hiệu lực 01/6/2025) |
| Chứng chỉ quỹ mở ≥ 2 năm | Nhà đầu tư cá nhân nắm giữ chứng chỉ quỹ mở tối thiểu 2 năm liên tục | Luật TNCN 2025, Điều 4 |
✅ Chính sách ưu đãi mới nhất: Startup sáng tạo (NQ 198/2025)
Kể từ ngày 01/6/2025, cá nhân và tổ chức chuyển nhượng vốn trong doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo được miễn cả thuế TNCN lẫn thuế TNDN đối với thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng này. Đây là chính sách chưa có tiền lệ tại Việt Nam, nhằm khuyến khích hệ sinh thái đổi mới sáng tạo. Điều kiện: doanh nghiệp phải được cơ quan có thẩm quyền xác nhận tư cách là DN khởi nghiệp sáng tạo theo quy định tại Luật Hỗ trợ DNNVV.
9. Thủ tục kê khai và nộp thuế chuyển nhượng vốn góp năm 2026 thực hiện như thế nào?
Quy trình kê khai thuế chuyển nhượng vốn góp cá nhân (TNCN) được thực hiện theo Thông tư 80/2021/TT-BTC (sửa đổi bởi Thông tư 40/2025 và Thông tư 21/2026). Đây là quy trình bắt buộc kể cả khi số thuế phải nộp bằng 0.
Hồ sơ kê khai thuế chuyển nhượng vốn góp gồm những gì?
| STT | Tài liệu | Ghi chú |
|---|---|---|
| 1 | Mẫu 04/CNV-TNCN | Tờ khai thuế TNCN — bản mới nhất theo TT 40/2025/TT-BTC |
| 2 | Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp | Bản gốc hoặc bản sao công chứng; ghi rõ giá chuyển nhượng |
| 3 | Sổ đăng ký thành viên / Biên bản họp thành viên | Xác nhận quyền sở hữu phần vốn trước khi chuyển nhượng |
| 4 | Chứng từ xác nhận giá vốn | Biên lai góp vốn, hợp đồng mua vốn trước đó, biên bản định giá |
| 5 | Chứng từ chi phí hợp lý | Hóa đơn/biên lai phí công chứng, tư vấn pháp lý, định giá (nếu có) |
| 6 | Tài liệu miễn thuế (nếu áp dụng) | Giấy tờ chứng minh quan hệ gia đình, hoặc giấy xác nhận startup sáng tạo |
Quy trình thực hiện: 5 bước từ ký hợp đồng đến hoàn tất thủ tục
- Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp — Hợp đồng cần công chứng/chứng thực theo quy định, ghi rõ giá chuyển nhượng, thời điểm có hiệu lực.
- Kê khai thuế trong vòng 10 ngày — Nộp Mẫu 04/CNV-TNCN tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp có vốn được chuyển nhượng (không phải nơi cư trú của người chuyển nhượng). Có thể nộp online qua cổng eTax của Tổng cục Thuế.
- Nộp thuế theo thông báo của cơ quan thuế — Sau khi nhận thông báo nộp thuế (Mẫu 07/TNCN hoặc tương đương), thực hiện chuyển khoản/nộp tiền mặt tại kho bạc hoặc ngân hàng ủy nhiệm.
- Thay đổi đăng ký doanh nghiệp — Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày quyết định thay đổi thành viên có hiệu lực, nộp hồ sơ thay đổi tại Sở Tài chính (theo NĐ 168/2025/NĐ-CP thay thế NĐ 01/2021).
- Cập nhật sổ đăng ký thành viên — Doanh nghiệp ghi nhận thành viên mới trong sổ đăng ký thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi Luật 76/2025).
10. Mức phạt vi phạm nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn góp là bao nhiêu?
Nhiều chủ doanh nghiệp không biết rằng ngay cả khi số thuế bằng 0, việc không kê khai đúng hạn vẫn bị xử phạt. Mức phạt được quy định tại Nghị định 125/2020/NĐ-CP (sửa đổi bổ sung).
| Hành vi vi phạm | Mức phạt | Căn cứ |
|---|---|---|
| Nộp hồ sơ khai thuế quá hạn từ 1–30 ngày | 2 – 5 triệu đồng | NĐ 125/2020, Điều 13 |
| Nộp hồ sơ khai thuế quá hạn từ 31–90 ngày | 5 – 8 triệu đồng | NĐ 125/2020, Điều 13 |
| Nộp hồ sơ khai thuế quá hạn trên 90 ngày | 10 – 25 triệu đồng | NĐ 125/2020, Điều 13 |
| Chậm nộp tiền thuế | 0,03%/ngày trên số tiền thuế chậm nộp | Luật Quản lý thuế, Điều 59 |
| Khai sai làm giảm số thuế phải nộp | 20% số tiền thuế khai thiếu + tiền chậm nộp | NĐ 125/2020, Điều 16 |
| Trốn thuế | 1–3 lần số thuế trốn + xử lý hình sự nếu nghiêm trọng | NĐ 125/2020, Điều 17; BLHS |
⚖ Đang gặp vướng mắc về thuế chuyển nhượng vốn góp?
Dù bạn đang chuẩn bị thực hiện giao dịch chuyển nhượng, hoặc đã nhận thông báo truy thu / xử phạt từ cơ quan thuế — Luật Nam Sơn sẵn sàng hỗ trợ pháp lý toàn diện. Văn phòng tại TP.HCM, Hà Nội, Khánh Hòa và Quảng Ngãi.
11. Câu hỏi thường gặp về thuế chuyển nhượng vốn góp
Không phải nộp thuế, nhưng bắt buộc phải kê khai trong 10 ngày. Nếu giá chuyển nhượng bằng giá vốn ban đầu (thu nhập tính thuế = 0), số thuế TNCN phải nộp là 0 đồng. Tuy nhiên, bên chuyển nhượng vẫn phải nộp Mẫu 04/CNV-TNCN đến cơ quan thuế trong vòng 10 ngày kể từ khi hợp đồng có hiệu lực. Không kê khai đúng hạn sẽ bị phạt hành chính từ 2–25 triệu đồng tùy mức độ vi phạm theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP.
Có, được miễn thuế TNCN theo quy định tại Luật TNCN 2025 (Điều 4) và Thông tư 111/2013/TT-BTC. Diện gia đình được miễn bao gồm: vợ–chồng; cha đẻ, mẹ đẻ với con đẻ; cha nuôi, mẹ nuôi với con nuôi; cha chồng, mẹ chồng với con dâu; cha vợ, mẹ vợ với con rể; ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại với cháu ruột; anh chị em ruột với nhau. Dù được miễn thuế, vẫn cần cung cấp giấy tờ chứng minh quan hệ gia đình và ghi rõ trong tờ khai.
Không — chuyển nhượng vốn góp thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT theo Khoản 8d Điều 4 Thông tư 219/2013/TT-BTC. Điều này có nghĩa là bên chuyển nhượng không được kê khai, khấu trừ thuế GTGT đầu vào liên quan đến giao dịch này, và bên nhận chuyển nhượng cũng không phải chịu thuế GTGT. Tuy nhiên, nếu giao dịch chuyển nhượng kèm theo bất động sản, có thể phát sinh các nghĩa vụ thuế khác liên quan đến BĐS.
Kết luận
Thuế chuyển nhượng vốn góp là một trong những nghĩa vụ thuế phức tạp nhất, đòi hỏi doanh nghiệp và cá nhân nắm rõ cả bản chất giao dịch (vốn góp hay cổ phần), chủ thể thực hiện (cá nhân cư trú, không cư trú, hay tổ chức) và khung pháp lý đang áp dụng — đặc biệt quan trọng trong bối cảnh 2025–2026 khi hàng loạt luật và thông tư mới vừa có hiệu lực.
Ba điểm cốt lõi cần ghi nhớ:
Cá nhân cư trú chuyển nhượng vốn góp TNHH: 20% trên lợi nhuận, kê khai Mẫu 04/CNV-TNCN trong 10 ngày.
Tổ chức chuyển nhượng vốn: Thuế TNDN lũy tiến 15–20% theo doanh thu, áp dụng Luật TNDN 67/2025 và Thông tư 20/2026 (TT 78/2014, TT 96/2015 đã hết hiệu lực).
Miễn thuế có điều kiện: Gia đình, startup sáng tạo (NQ 198/2025) và chủ TNHH 1TV được miễn, nhưng vẫn phải kê khai đúng hạn.
Mỗi giao dịch chuyển nhượng vốn đều có đặc thù riêng. Việc tính sai thuế hoặc kê khai trễ hạn không chỉ dẫn đến phạt tiền mà còn có thể gây ách tắc thủ tục đăng ký doanh nghiệp sau chuyển nhượng. Để đảm bảo giao dịch được thực hiện đúng pháp luật và tối ưu nghĩa vụ thuế, hãy tham khảo ý kiến của luật sư trước khi ký kết hợp đồng.
🏛 Công ty Luật TNHH MTV Nam Sơn — Tư vấn pháp lý chuyển nhượng vốn góp
Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp, đầu tư và thuế, Luật Nam Sơn hỗ trợ toàn diện các thủ tục pháp lý liên quan đến chuyển nhượng vốn góp: soạn thảo hợp đồng, tư vấn nghĩa vụ thuế, kê khai và đăng ký thay đổi doanh nghiệp. Phục vụ khách hàng tại TP.HCM (141 Nguyễn Thị Nhung, P. Hiệp Bình), Hà Nội, Khánh Hòa (86B Quang Trung) và Quảng Ngãi.
